Tudo Sobre as Ações ao Portador e Como Usá-las Para Ter uma Empresa Anônima Hoje

Ícone de Relógio
10 min
Publicado em:
6/5/2022
Última Atualização em:
13/10/22
Article Background Image
Article Background Image
Article Background Image
Temas Abordados Neste Artigo

Introdução

Às vezes nos perguntam sobre ações ao portador (bearer shares) durante as consultorias. Esse tipo de ação tem uma longa história no mundo offshore, mas hoje virtualmente não se ouve mais falar delas, exceto em um país que falaremos sobre nesse artigo.

Não é de se surpreender, já que as ações ao portador sempre foram um grande problema para as autoridades fiscais.

  • Atualmente, usar ações ao portador automaticamente lhe torna um suspeito de crimes fiscais (algo similar acontece em alguns países se você investe em criptomoedas).
  • Em outras palavras, se as autoridades fiscais descobrem que você as possui, eles imediatamente o colocarão sob suspeita de evasão fiscal e começarão a investigar você.
Como sempre, a realidade é muito diferente. Pode haver boas razões para desejar tornar anônimo o seu status como um sócio em empresas através das ações ao portador, razões que não são ilegais de forma alguma.

Pense, por exemplo:

  • Na entrada de uma empresa no mercado ou na aquisição de um imóvel por uma celebridade
  • Nos casos em que, por motivos estratégicos, é preferível manter em segredo a identidade de quem está por trás da empresa
  • Na situação de alguém não quer que as pessoas ao seu redor (família, cônjuge, concorrência, inimigos ou quem quer que seja) saibam sobre seus ativos.

Entendendo ações ao portador

Mas agora você está se perguntando, o que são ações ao portador de fato?

As ações ao portador são ações totalmente normais de uma empresa que, entretanto, não são registradas, ou seja, seus titulares não aparecem em nenhum registro público.

Como os sócios não estão cadastrados, a única forma de saber quem é o titular é por meio de certificados de titularidade, ou seja, pela posse física das ações ao portador, ações que não passam de um pedaço de papel.

Assim que o certificado de ações é dado a outra pessoa, a empresa muda de propriedade. Ou seja, a empresa pertence a quem possui fisicamente as ações correspondentes.

Claro, isso torna o roubo o maior risco desse tipo de propriedade da empresa. Portanto, é de extrema importância manter as ações ao portador seguras e fora do alcance de outros, pois perder a ação é praticamente equivalente a perder a empresa. Raramente era possível reproduzir ações.

Apesar disso, não é de se surpreender que as ações ao portador costumavam ser tão populares: Simplesmente não havia indicação de a quem a empresa realmente pertencia, uma vez que não havia registro público em que os donos da empresa estivessem listados.

  • A informação não estava em nenhum banco de dados público ou privado.
  • Você também não poderia ir a qualquer escritório de advocacia ou agência de registro de empresa para encontrar informações sobre os proprietários da empresa, já que essas ações poderiam ter mudado de mãos desde sua criação.

Problemas com as ações ao portador

Desse modo, as ações ao portador tornaram-se o veículo preferencial para se esconder em qualquer parte do mundo.

Isso enquanto os bancos estivessem envolvidos. Mesmo assim, muitos bancos se opuseram à concessão de contas a empresas com ações móveis ao portador, que seriam livremente transferidas a qualquer momento. Era muito fácil encobrir a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo com essas estruturas.

Hoje em dia, tornou-se virtualmente impossível obter uma conta bancária para uma empresa com ações móveis ao portador, ou seja, com ações que podem livremente mudar de propriedade.

Entretanto, hoje você ainda pode obter contas bancárias sem tantas dificuldades para empresas com ações imóveis ao portador.

Nesse caso, o banco atua como um fiduciário e mantém as ações ao portador em seus cofres.

Dessa forma, há uma entidade que sempre conhece o beneficiário financeiro e, em caso de pressão por parte das autoridades, ou se algum dos acordos de troca de informações exigir, deve prestar informações às autoridades fiscais competentes.

É isso que torna as ações imóveis ao portador interessante para apenas alguns casos especiais.

Onde empresas de ações ao portador ainda existem?

Em qualquer caso, a gama de jurisdições que oferecem ações ao portador tem diminuído constantemente nos últimos anos.

A OCDE e os países com impostos elevados tomaram medidas para evitar essas estruturas de anonimato em todo o mundo que tanto os incomodam, ou pelo menos para regulá-los de forma que, em caso de dúvida, o verdadeiro dono da empresa possa ser localizado.

Isso levou à imobilização das ações ao portador, ao ponto de que o banco que abre as contas comerciais também as gerencia.

Um tempo atrás esses tipos de ações eram amplamente difundidos na Europa e muito populares.

Se você acompanha o mundo offshore há muito tempo, certamente se lembra dos SROs tchecos com ações ao portador, uma estrutura que eles suspenderam em 2013.

Hoje em dia, existem poucos países no mundo onde essas ações são emitidas.

Sob certas condições, algumas empresas podem ainda estar operando com ações ao portador. No entanto, em muitos casos, os sócios se sentiram forçados a mudar para ações nominativas, como na Grã-Bretanha, onde as ações ao portador foram proibidas desde meados de 2015. A Suíça também aboliu as ações ao portador, que entretanto foram desprezadas ao redor da UE. 

Não existem muitos países que permitem as ações ao portador.

  • Um exemplo disso é São Vicente e as Granadinas, onde as ações devem ser depositadas em um banco local.
  • Você também ainda pode usá-las na Bulgária e Luxemburgo mesmo que apenas se forem imóveis.
  • O Panamá também ainda permite as ações imóveis ao portador, mas impõe um imposto de renda punitivo de 20% na distribuição dos dividendos.
  • As Ilhas Marshall, outra jurisdição offshore clássica, imobilizou as suas ações ao portador em 2017.
Existe apenas um país que ainda possui ações móveis ao portador, que será abordado mais abaixo nesse artigo. Será que você consegue adivinhar qual é?

O exemplo de ações ao portador nas Ilhas Marshall

As Ilhas Marshall são outro país que imobilizou as suas ações ao portador recentemente. Se trata de um pequeno país insular no Pacífico.

  • As empresas podem ser estabelecidas com ações ao portador lá não apenas de forma relativamente barata, mas a incorporação é feita bastante rapidamente e a administração é simples.
  • Uma vez estabelecida, as IBCs (International Business Company) nas Ilhas Marshall, que são por natureza livre de impostos, não exigem relatórios anuais ou contabilidade de qualquer tipo.
  • As ações ao portador são imóveis, portanto, todas as empresas precisam manter registros dos beneficiários.

Você pode obter uma empresa lá por cerca de US$2.500, incluindo as ações ao portador. Elas eram, com razão, umas das empresas offshore clássicas mais populares - isso também se dava porque o arquipélago não se deixa dominar pela máfia global com impostos elevados. 

Por ser uma ilha pequena, mas relativamente rica, não é facilmente chantageada. Isto também se deve ao protetorado dos EUA que, como estado associado, tem grande influência na política externa e de defesa deste estado insular e concede uma enorme ajuda ao desenvolvimento.

Imagem das Ilhas Marshall
Ilhas Marshall

Mesmo sem ações móveis ao portador, as Ilhas Marshall ainda podem, sem dúvida, ser uma escolha atraente, pois é possível abrir contas bancárias de empresas lá mantendo o anonimato, já que o registro também não é público no caso de ações nominativas.

Lembre-se, porém, que você provavelmente terá um bom nível de dificuldade de abrir contas bancárias com uma empresa nas Ilhas Marshall.

Entretanto, continua sendo uma jurisdição offshore e, portanto, a reputação das empresas lá não é particularmente boa.

Honduras, o último país com ações ao portador móveis

O único país que ainda possui ações ao portador verdadeiramente móveis é Honduras, na América Central.

O país também se destaca por ser criador das ZEDEs, zonas semiautônomas, a mais famosa sendo Próspera.

Imagem da bandeira de Honduras
Bandeira de Honduras

As corporações offshore (Sociedad Anónima) de Honduras tem uma incorporação rápida, que geralmente leva entre 3-5 dias úteis, e custos de incorporação muito baixos.

  • Nossos parceiros oferecem novas incorporações de empresas por meros US$ 400,00. 
  • Não há taxa anual de corporação ou de franquia, nem relatórios anuais, nem taxas de agentes registrados.
  • Entretanto, uma corporação deve manter um domicílio fiscal no país, que nossos parceiros oferecem por um custo anual de US$360,00.

Quando ações nominais são emitidas, as identidades dos acionistas são mantidas em sigilo e registradas apenas nos livros privados da empresa, sem a necessidade de registrá-las no Registro Público de Mercadorias. Entretanto, as ações ao portador também são permitidas.

O Código Comercial de Honduras permite que as corporações locais emitam ações ao portador, tornando Honduras um dos poucos países do mundo que pode garantir a total privacidade dos acionistas.

As ações ao portador não estão sujeitas aos regulamentos de tutela ou custódia, ou seja, são completamente móveis.

O capital registrado para a corporação não precisa ser pago ou depositado quando a incorporação é feita através do mecanismo simplificado de incorporação contido na Lei de Geração de Emprego. 

Em termos de impostos, desde que o novo Código Tributário entrou em vigor em 2017, o sistema tributário de Honduras é regido pelo princípio da fonte territorial.

  • Isto significa que qualquer renda obtida de operações fora de Honduras não é tributável.
  • Se a corporação operar localmente, o imposto corporativo é de 25%
  • Caso os acionistas sejam pessoas físicas, é possível obter uma isenção de 5 anos de imposto corporativo, impostos municipais e taxas administrativas.
  • O processo de obtenção da isenção geralmente leva um mês e tem um custo total de US$650,00.

Além disso, as partes interessadas não precisam viajar para Honduras para incorporar uma empresa. Através de incorporadores indicados que executam o estatuto e o estatuto social da empresa, a empresa pode ser incorporada remotamente.

Na verdade, nunca é preciso nem pisar em Honduras, pois as assembleias de acionistas e as sessões da diretoria podem ser convocadas por e-mail e realizadas por meios eletrônicos, como Skype, Zoom ou Teams.

O livro de atas dos acionistas e da diretoria, bem como o livro de registro de acionistas, podem ser mantidos em formato eletrônico, sem necessidade de notificar ou obter autorização de qualquer órgão governamental.

A contabilidade corporativa deve ser feita de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade Financeira (IFRS) e os livros-razão podem ser mantidos eletronicamente, sem a necessidade de notificar ou obter autorização de qualquer órgão governamental. Honduras também reconhece a validade legal de assinaturas eletrônicas e mensagens de dados para fins comerciais, permitindo que a corporação contrate internacionalmente por meios eletrônicos.

Estranhamente, embora ofereça amplas vantagens fiscais e completa privacidade aos acionistas como jurisdição offshore, até 2021 Honduras não está listada na Lista da União Européia (UE) de Jurisdições Não Cooperativas para Fins Tributários, nem na Lista da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD) sobre paraísos fiscais não cooperativos.

Pessoas ou empresas de qualquer nação ou território podem participar livremente do capital social de empresas hondurenhas, e empresas hondurenhas também podem ser abertas com um único sócio.

Quanto a contas bancárias, a situação atual é a seguinte:

  • Uma corporação hondurenha pode abrir contas bancárias locais em dólares americanos e não há nenhuma restrição cambial para transferências ao exterior
  • Contas em Euros são mais difíceis de adquirir
  • Obter contas em fintechs como Paypal ou Payoneer sem verificar os beneficiários é praticamente impossível, então é necessário depender dos bancos antiquados de Honduras.
  • Porém, se o seu negócio utilizar criptomoedas, é possível evitar completamente o sistema financeiro tradicional.
Resumidamente, Honduras é uma das únicas opções atualmente para quem quer total privacidade com ações ao portador. E, se as operações da empresa estiverem fora do país, a empresa é completamente livre de impostos. 

Claro, como o resto dos países com ações ao portador, é provável que em algum ponto a UE ou a OCDE comecem a fazer pressão para Honduras imobilizar suas ações ao portador, mas por enquanto isto não aconteceu e nem está sendo pautado, então imaginamos que ainda sejam uma solução viável pelo menos pelos próximos anos.

Então, ainda é inteligente usar ações ao portador?

Conforme dissemos, não é mais possível, na maioria dos países, estabelecer uma empresa com ações móveis ao portador.

Somente Honduras ainda oferece a opção de obter ações ao portador e ao mesmo tempo contas bancárias, porém não se sabe por quanto tempo isso ainda será o caso.

Como você pode ver, ações ao portador não são mais tão atraentes como costumavam ser por haver pouca opção de escolha, e, portanto, perderam grande parte das vantagens que uma vez possuíram, mas elas podem ainda ser úteis em alguns casos.

Diferente das estruturas que procuram anonimato confiando em testas de ferro, você ainda terá todo o poder nessas estruturas e há muito menos burocracia e custos.

No pior cenário, as ações ao portador podem simplesmente ser quebradas ou queimadas quando você não deseja mais possuir uma empresa. Ou você pode entregá-las a alguém que você confia.

É virtualmente impossível identificar os donos de ações móveis ao portador.

Enquanto as possibilidades para usar esse tipo de ação são limitadas a modelos de negócio que funcionem a partir de Honduras, ela ainda pode fazer sentido diversos.

Se você estiver interessado em uma empresa em Honduras, a Settee pode colocar você em contato com os nossos parceiros para incorporação, ou estudar, em uma consultoria, se isso faz sentido no seu caso e como melhor estruturar o negócio.

Porque a sua vida te pertence!

Curtiu este artigo? Compartilhe!
Logo da Settee

Settee

Consultoria de Internacionalização

A Settee é uma equipe global de empresários, nômades digitais e consultores especializados em estratégias de internacionalização. Agende já sua chamada introdutória.

Últimos artigos

Ver todos os artigos
Thumbnail do Artigo
1/12/2022

Como Sobreviver em um Mundo de Hiperinflação

Neste artigo, vamos abordar a história econômica recente da Argentina em poucas palavras, mergulhar em como as pessoas lidam com um estado constante de inflação ultra alta e porque viver de renda remota na Argentina é um bom negócio.

Ler mais
Thumbnail do Artigo
28/11/2022

Porque Dubai: Abertura de Empresa e Visto nos Emirados 

Neste artigo, te explicaremos detalhadamente porque Dubai está se tornando, cada vez mais, um destino muito atraente para empresários e nômades, desde abertura de empresas e vistos para imigrantes.

Ler mais