Próspera: E-residência, Anonimidade e Zero Impostos com Empresas em Honduras

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10 min
Publicado em:
17/12/2021
Última Atualização em:
5/7/22
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Temas Abordados Neste Artigo

E-residência, Anonimidade e Zero Impostos com Empresas em Honduras

Muito se fala de Honduras em meios libertários por ser o primeiro país a criar um regime de cidades livres semiautônomas, as ZEDEs.

Já abordamos residência e cidadania em Honduras em um artigo anterior. No artigo de hoje, nossos parceiros da SPI Inertia irão explicar as vantagens de abrir uma empresa em Honduras e na ZEDE de Próspera. Se você quiser saber sobre Honduras e Próspera em detalhes, leia a edição da nossa revista GCE sobre o tema.

As corporações nacionais hondurenhas (Sociedades anónimas)

Honduras, como país, é muito interessante para certos tipos de empreendedores, mesmo que você não esteja em uma das ZEDEs (Zonas Especiais de Desenvolvimento Econômico).

Isso porque Honduras é um dos últimos países onde é possível constituir uma empresa verdadeiramente anônima por meio de ações ao portador móveis.

Incorporação e isenções fiscais

As sociedades anônimas em Honduras são opções isentas de impostos para todo tipo de orçamento, e é bem simples.

  • Os custos de incorporação para empresas offshore são muito baixos - nossos parceiros oferecem novas incorporações de empresas por US$400,00
  • As partes interessadas não precisam viajar para Honduras para constituir uma empresa a empresa pode ser constituída remotamente por meio de incorporadores nomeados que executam o estatuto da empresa
  • O processo geralmente leva de 3 a 5 dias úteis

O capital social da sociedade não precisa ser pago ou depositado quando a incorporação é feita através do mecanismo simplificado de incorporação previsto na Lei de Geração de Emprego. Pessoas ou empresas de qualquer nação ou território podem participar livremente do capital social das empresas hondurenhas.

Desde que o novo Código Tributário entrou em vigor em 2017, o sistema tributário de Honduras é regido pelo princípio da fonte territorial.

Isso significa que qualquer receita obtida de operações fora de Honduras não é tributável. Mesmo que a empresa opere localmente, uma isenção de 5 anos de impostos sobre a renda, impostos municipais e taxas administrativas pode ser obtida se os acionistas forem pessoas físicas.

O processo de isenção geralmente leva um mês e tem um custo total de US$650,00.

Após esse período, as empresas serão responsáveis por 25% de imposto corporativo sobre a renda hondurenha, mais um imposto municipal sobre a renda bruta anual que varia de 0,3 a 0,15 a cada 1000 HNL (Lempira de Honduras, a moeda oficial do país).

Administração

Por falar em acionistas, o Código Comercial de Honduras permite a constituição de sociedades com um único acionista. As Assembleias de Acionistas e as sessões do Conselho de Administração podem ser convocadas por e-mail e realizadas por meios eletrônicos como Skype, Zoom ou Teams.

O livro de atas dos acionistas e do conselho, bem como o livro de registro dos acionistas, podem ser mantidos em formato eletrônico, sem necessidade de notificação ou autorização de qualquer órgão governamental.

Honduras reconhece a validade legal das assinaturas eletrônicas e mensagens de dados para fins comerciais, permitindo à corporação fazer contratos internacionais por meios eletrônicos.

A contabilidade corporativa deve ser realizada de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) e os livros contábeis podem ser mantidos digitalmente, sem a necessidade de notificação ou autorização de qualquer órgão governamental.

A administração das empresas hondurenhas também tem algumas outras facilidades:

  • Não há imposto corporativo anual
  • Não há imposto de franquia (franchise tax, como em Delaware)
  • Não há relatórios anuais
  • Não há taxas de agente registrado.

No entanto, uma empresa deve manter um domicílio fiscal no país, o qual nossos parceiros oferecem por um custo anual de US$360,00.

Privacidade total

A privacidade, no entanto, é onde Honduras realmente brilha. Quando as ações nominais são emitidas, as identidades dos acionistas são mantidas em sigilo e registradas apenas nos livros da empresa privada, sem a necessidade de registrá-las no Registro Público de Mercadores. No entanto, as ações ao portador também são permitidas.

O Código Comercial de Honduras permite que empresas locais emitam ações ao portador, fazendo de Honduras um dos poucos países do mundo que pode garantir total privacidade aos acionistas.

As ações ao portador não estão sujeitas a regulamentação de tutela ou custódia, o que significa que são totalmente móveis.

Embora Honduras ofereça amplas vantagens fiscais e total privacidade dos acionistas como jurisdição offshore, até o ano de 2021, Honduras não está na lista de jurisdições não-cooperativas para fins fiscais da União Europeia (UE), nem na lista de paraísos fiscais não-cooperativos da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Todas essas vantagens já fazem de Honduras um ótimo destino para empreendedores discretos. No entanto, as ZEDEs oferecem ainda mais vantagens em comparação com o continente.

LLCs em Próspera, a primeira ZEDE 

Próspera é uma zona especial semiautônoma desenvolvida e gerida de forma privada dentro da ilha Caribenha de Roatán, uma antiga colônia britânica pertencente a Honduras.

Diferente do resto do país, as Ilhas da Baía, incluindo a belíssima ilha de Roatán, com cerca de 111.000 habitantes e uma área de 83km², tem o inglês como primeira língua no lugar do espanhol, devido ao período da administração inglesa. 

Próspera é uma das zonas econômicas especiais mais avançadas do mundo. Como sua governança é privada, todo residente ou empresário tem de assinar um contrato social com Próspera que estipula os seus direitos e deveres – só que diferente do contrato social de Rousseau, esse é um contrato real. 

Próspera também tem o seu próprio sistema legal, o Roatán Common Law Code (RCLC).  O RCLC é composto por diversas fontes do direito comum de primeiro mundo:

  • Tratado de Direito do American Law Institute
  • Diversos outros atos uniformes e modelo publicados pela American Bar Association (Ordem dos Advogados dos Estados Unidos)
  • Diversos outros atos uniformes e modelo publicados pela Uniform Law Commission (Conferência Nacional de Comissários sobre as Leis Estaduais Uniformes)
  • O Ato das Sociedades de Responsabilidade Limitada (2006)
  • Alguns outros elementos de outros países de common-law, como da Nova Zelândia

Resumindo, o RCLC incorpora melhores práticas globais de sistemas jurídicos comprovadamente eficazes para aumentar a facilidade de fazer negócios. 

O projeto opera sob o regime especial das Zonas de Emprego e Desenvolvimento Econômico (ZEDE), que está ancorado na Constituição Nacional de Honduras, CAFTA-DR, e Tratados de Investimento Bilaterais.

Responsabilidade Limitada

A LLC em Roatán é uma entidade com as seguintes características:

  • Tem uma existência legal separada e distinta de seus donos
  • Tem duração perpétua
  • Pode ter qualquer propósito legal, independentemente se para lucro ou não.

A estrutura de capital das LLCs é baseada nos interesses dos membros, e como as LLCs americanas, elas podem ser

  • Member-manager (gerenciadas por membros)
  • Manager-managed (gerenciadas por gerentes)

O gerente da empresa pode ser uma pessoa física ou pessoa jurídica.

Os membros e gerentes não são responsáveis pessoalmente, direta ou indiretamente, a título de contribuição ou de outra forma, por uma dívida, obrigação, ou outra responsabilidade da empresa exclusivamente pelo motivo de serem ou agirem como membro ou gerente.

Liberdade de Contrato

As LLCs em Roatán são baseadas no princípio da liberdade de contrato, permitindo ampla flexibilidade para o gerenciamento e organização da empresa. Aos membros da LLC é solicitado que autorizem um Regimento, que é um contrato privado que regerá a relação entre os membros da empresa, os direitos e deveres do gerente, o procedimento para alterar o contrato, e todas as atividades e assuntos da empresa.

O Regimento pode ser mantido em sigilo e não é solicitado que seja arquivado no registro de entidades governamentais.

Através do Regimento, as partes podem determinar basicamente todos os aspectos de sua relação um com o outro. As partes podem fornecer para várias classes de membros ou gerentes (cada um com diferentes direitos, poderes e deveres), ou mesmo classes de interesses ou ativos de sociedades de responsabilidade limitada.

Na medida em que um membro ou gerente tenha deveres (incluindo deveres fiduciários), o regimento da LLC em Roatán pode expandir, restringir ou eliminar tais deveres (exceto o acordo contratual implícito de boa fé e negociação justa).

Facilidade de Formação

As LLCs podem ser formadas preenchendo-se um Certificado de Organização com o Provedor de Serviços Gerais (GSP) da Próspera e serão então registradas no Registro de Entidades da Próspera.

  • Não há capital mínimo solicitado
  • A abertura leva apenas 3 passos
  • O procedimento todo pode ser realizado em um dia

Dependendo da natureza do negócio pode ser necessário obter algum alvará, mas esse processo também pode ser realizado em um único dia.

Todos os membros da empresa precisam ter, no mínimo, um acordo de e-residência com Próspera, que permite que as partes façam negócios dentro da jurisdição e use seu sistema de governança eletrônico. As solicitações para a residência eletrônica podem ser feitas no eprospera.hn.

Regulamentação e Seguro

À LLC e a seus membros é solicitado obter uma apólice de seguro de responsabilidade civil de um provedor de serviços de seguro qualificado na jurisdição (Ver, Estatuto de Responsabilidade Financeira). Se a empresa opera em uma indústria regulamentada, um seguro complementar é solicitado.

Empresas em Próspera podem optar por três escolhas de regulação:

  1. Fazer negócios de acordo com o código regulatório de Honduras ou qualquer um dos 20 Países Pares de Melhores Prática da OCDE (Austrália, Áustria, Bélgica, Canadá, Chile, Dinamarca, Estônia, Finlândia, França, Alemanha, Islândia, Irlanda, Israel, Itália, Japão, Coréia, Luxemburgo, México, Holanda, Nova Zelândia, Noruega, Polônia, Espanha, Suécia, Suíça, Reino Unido e os Estados Unidos da América). 
  2. Utilizar o código regulatório de common-law de Próspera, baseado no direito comum americano com responsabilidade acrescida em 3x e medidas cautelares.
  3. Propor um novo código de regulamentação "Safe Harbor" ao Conselho de Próspera.

A empresa deve declarar sua escolha regulatória no Registro de Entidades e deve divulgá-la em todos os seus contratos (Ver, Estatuto de Regulamentação Industrial).

Baixos Impostos

A LLC em Roatán é tributada apenas em receita originada da jurisdição da ZEDE Próspera. Como a jurisdição opera sob um sistema de imposto territorial, a receita originada de fontes ou operações no exterior não é tributada.

Fora isso, os impostos para as empresas em Próspera são os seguintes:

  • 10% de imposto sobre a "renda presumida" proveniente de dentro de Próspera (equivalente a 1% de imposto de renda bruta para empresas)
  • Não há imposto sobre ganhos de capital, imposto sobre ativos, imposto de solidariedade, ou qualquer outro imposto sobre lucros e receita.
  • Há um imposto sobre vendas de 2,5% em atividades de varejo originadas dentro de Próspera.
  • A LLC em Roatán também está sujeita a um Imposto sobre Imóveis de 1%, sem contabilizar melhorias realizadas

E-residentes de Próspera não estão sujeitos a retenções de impostos na fonte. Não residentes estão sujeitos a um imposto retido na fonte de 1% sobre o pagamento de dividendos, contratos de serviço, juros, royalties, aluguel, ou qualquer outro tipo de receita de negócios. Há um imposto retido na fonte de 5% sobre compensação trabalhista e pagamentos de pensão para não residentes.

O Estatuto de Impostos de Próspera oferece um tratamento de Nação Mais Favorecida que permite que as empresas solicitem créditos fiscais e isenções suficientes para corresponder a uma carga tributária mais baixa que possa ser oferecida por outra jurisdição fiscal ou regime especial.

Próspera é também um porto livre, permitindo às empresas residentes importarem bens e serviços com zero imposto, tarifas, imposto de importação/exportação, encargos ou sobretaxas.

Estrutura de Custos

  • Um contrato de residência eletrônica (e-residência) para pessoas físicas ou jurídicas tem um custo anual de US$130,00;
  • Atualmente, a apólice de seguro de responsabilidade civil solicitada para ambos o membro fundador e a empresa têm um custo de US$260,00;
  • Ademais, uma LLC deve ter um agente registrado dentro da jurisdição, cujo custo anual é geralmente em torno de US$250,00, dependendo do fornecedor;
  • Por último, o custo de uma LLC em Roatán com um único membro é US$1.130,00.

Nossos parceiros em Honduras podem realizar a abertura de um LLC em Próspera por US$840.00.

Proteção de Investimento

Os investidores na ZEDE Próspera se beneficiam do Tratamento da Nação Mais Favorecida independentemente de sua nacionalidade, garantindo a eles o melhor tratamento concedido a qualquer país parceiro comercial.

A autonomia e estabilidade legal da ZEDE Próspera são garantidos pelos seguintes mecanismos:

  • Constituição Nacional de Honduras
  • Tratados de Investimento Bilaterais
  • Pelo Promotor e Organizador de Próspera (Próspera Inc.) ser uma empresa com sede nos Estados Unidos da América, pelo Tratado de Livre Comércio entre os Estados Unidos, América Central e República Dominicana (CAFTA-DR).

Resolução de Disputas

Residentes, empresários e investidores em Próspera contam com arbitragem por padrão em todas as suas disputas privadas, incluindo em casos de disputas trabalhistas, a não ser que as partes especificamente escolham outro método de resolução de disputas.

A arbitragem padrão é realizada pelo PAC, o centro de arbitragens de Próspera, que trouxe árbitros experientes e qualificados dos EUA, Austrália, Chile e outros países.

Além disso, o PAC oferece vários outros serviços jurídicos e também oferece a opção de iniciar um procedimento de arbitragem de forma inteiramente online.

Vale a pena abrir empresa em Honduras?

Como você pode ver, o regime de Próspera é extremamente vantajoso não só para a constituição de uma empresa offshore, mas também para empreendedores querendo entrar em países da América Central, já que o regime de ZEDEs provê as maiores vantagens tributárias e regulatórias de toda a região.

Empresários discretos buscando anonimidade total também podem se beneficiar do último regime de ações ao portador totalmente móveis e de um país que não compartilha informações pelo CRS. A opção de ir morar em Honduras também torna-se muito mais atraente com a presença das ZEDEs.

Se você quiser saber sobre Honduras e Próspera em detalhes, leia a edição da nossa revista GCE sobre o tema. Se você estiver interessado em abrir uma empresa em Honduras ou Próspera, entre em contato conosco na Settee que te encaminharemos para os nossos parceiros no país. Caso você ainda esteja indeciso se Honduras é o melhor país para você e o seu negócio, ou quiser entender melhor as outras opções nos países vizinhos, agende uma consultoria conosco que iremos lhe apresentar todas as oportunidades na região.

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