Tudo que Você Precisa Saber Sobre a Estrutura de uma Empresa Offshore

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9 min
Publicado em:
29/7/2022
Última Atualização em:
29/7/22
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Temas Abordados Neste Artigo

Introdução


Já falamos muito em outros artigos sobre diferentes formas e tipos de offshore. Hoje, vamos um passo adiante. 

Hoje iremos discutir o que é realmente uma empresa offshore, se e como ela difere das empresas convencionais e quais aspectos você precisa prestar atenção ao fundar uma empresa offshore.

Como você certamente sabe, uma "empresa" ou uma "corporação" não é nada mais do que um conceito jurídico. Este conceito foi concebido para criar uma nova "pessoa jurídica" separada que pode continuar a existir em sua própria forma e a possuir bens. A pessoa jurídica pode possuir coisas e pode fazer quase tudo que qualquer indivíduo particular (exceto se divertir na vida). 

Essa empresa, assim como uma pessoa adulta, pode:

  • Manter ativos em seu nome
  • Celebrar acordos
  • Adquirir títulos e direitos
  • Ser responsabilizada por suas ações

A analogia vai ainda mais longe: uma empresa nasce ao ser oficialmente registrada e morre ao ser dissolvida ou liquidada. Como qualquer adulto, ela finalmente se esforça por sua própria felicidade, o que geralmente significa maximizar os ganhos.

Tal empresa consiste em várias partes, cada uma com seu próprio objetivo. Você pode se perguntar quais partes diferem entre uma empresa offshore e uma empresa "normal". Você pode se surpreender com a resposta de que dificilmente existem diferenças reais de natureza estrutural. Em última análise, é a mesma forma de empresa, apenas a localização geográfica é fora do país de origem do proprietário. 

Offshore geralmente tem dois significados. Em poucas palavras, offshore é tudo o que está suficientemente distante, fora de sua própria costa. Mais especificamente, alude a todos os pequenos estados insulares que são alguns dos destinos offshore preferidos. 

Em um sentido mais restrito, porém, o termo "offshore" também cobre todas as vantagens associadas a uma estrutura estrangeira desse tipo. A isenção legal de impostos, a não-existência de obrigações contábeis e requerimentos de capital mínimo, o registro rápido e fácil e operação simples são os mais importantes. 

Embora isto pareça o paraíso para os empresários da maioria dos países, a estrutura das empresas offshore é mais ou menos a mesma a que eles estão acostumados em seu país de origem. As seguintes partes formam sua estrutura básica:  

Endereço e Agente Registrado 

Todas as jurisdições offshore têm a exigência de que todas as IBCs (International Business Companies) tenham um endereço local em seu país. Este endereço é o que as agências offshore lhe vendem como "Endereço registrado". O objetivo deste endereço é ser um endereço oficial de correios para o governo local, embora na prática isso se limite a formulários de impostos (se houver) ou avisos da taxa anual de administração. Mesmo assim, toda empresa offshore deve ter um endereço local. 

Além do "Endereço registrado", também é necessário um "Agente Registrado". Este agente geralmente usa o endereço registrado de sua empresa para que possa atuar como intermediário entre você e o estado offshore. O nome e endereço do agente registrado pode ser encontrado no diretório de empresas públicas, mas ele é obrigado a manter a confidencialidade em todos os assuntos relativos à sua empresa. 

O agente e endereço registrados, juntamente com a taxa governamental, compõem o custo anual padrão para uma empresa offshore. Nas jurisdições mais baratas, são taxas de cerca de 500€ por ano. 

Memorando e contrato social

Cada IBC deve arquivar uma cópia de seu Memorando e Contrato Social no momento de sua incorporação. O quão detalhados ou concisos esses documentos devem ser varia de jurisdição para jurisdição e dependendo do agente supervisor. Em geral, estes documentos fornecem informações gerais sobre a empresa.

Eles descrevem:

  • O tipo de empresa
  • Seu endereço
  • Capital autorizado
  • Práticas comerciais

Além disso, são descritos os procedimentos para a nomeação e demissão dos diretores, sua competência e responsabilidade e o procedimento para a divisão das ações. 

Com relação aos acionistas, deve ser esclarecido como as assembleias de acionistas são agendadas e implementadas e que competência os acionistas têm. Em última análise, todas as coisas que são essenciais para uma corporação devem ser incluídas, incluindo procedimentos contábeis (se houver) ou pensamentos sobre a liquidação do negócio.

Se prontos, estes documentos são assinados por um dos chamados "Assinante" ou "Incorporador". Trata-se geralmente de uma pessoa específica ou prestador de serviços offshore que incorpora a empresa em nome de sua agência offshore e é o primeiro acionista. Isso é feito para que você não tenha que estar presente e assinar você mesmo. O "assinante" participa do mínimo legalmente aceito de ações da empresa. Após a incorporação, o acionista ou permanece registrado publicamente como acionista indicado ou as ações são transferidas para o cliente real. 

Resolução Fundadora (Primeira Minuta)

A chamada "Primeira Minuta" pode ser entendida como uma resolução de fundamento que delineia a estrutura interna exata da empresa offshore. Ela contêm as seguintes informações sobre a empresa:

  • Nome
  • Endereço registrado
  • Número de registro da empresa

Ela determina quem é um agente registrado, quem é um diretor e como as ações da empresa são distribuídas entre os acionistas. Dependendo da jurisdição, esta pode não ser apenas uma resolução, mas várias. Ela é assinada pelo assinante, bem como pelo agente registrado. 

Dependendo das regras do país, a resolução fundadora geralmente pode ser vista publicamente no registro comercial do país. Em última análise, ela contém todas as informações importantes sobre uma empresa do país. Se algo mudar após o início da operação, um ponto adicional pode ser adicionado ou excluído posteriormente no escritório de registro. 

Diretor

O diretor de uma empresa offshore é encarregado de tomar todas as decisões sobre a IBC e seus negócios.

  • Os diretores são normalmente nomeados primeiro pelo “subscriber” e depois eleitos pelos acionistas.
  • O diretor de uma empresa offshore é normalmente nomeado por um período indefinido.
  • Se houver mais de um diretor, há uma diretoria correspondente, que pode ter uma estrutura decisória mais complexa.

A maioria dos locais offshore requer apenas um diretor, que normalmente pode ser a mesma pessoa que o acionista. Entretanto, alguns locais offshore, como o Líbano, requerem 3 presidentes.  

Muitos locais offshore permitem que o próprio diretor da empresa seja uma pessoa jurídica.

Isto pode parecer estranho no início, mas faz sentido se você imaginar uma empresa de consultores de gestão altamente especializados dirigindo a empresa. 

No entanto, tal construção torna a empresa um pouco mais difícil de ser analizada e leva à suspeita de que é uma empresa offshore de fachada em muitos países onde este conceito não é uma prática comum. 

Por fim, um diretor individual também não tem nenhuma desvantagem em comparação a uma empresa, apesar do preço, que geralmente é mais caro. Outra desvantagem potencial é a possível complicação de o diretor ficar doente, morrer ou tornar-se indetectável. 

No caso de uma pessoa jurídica como diretora, provavelmente sempre haveria alguém que poderia agir e assinar pela entidade. Esse não é o caso de uma pessoa física. Um longo processo para mudar o diretor teria que ser iniciado antes que o novo diretor tivesse poder para agir. Portanto, é uma boa ideia identificar outros papéis na empresa desde o início. Os mais comuns são, por exemplo, presidente, vice-presidente, tesoureiro e diretor administrativo.

Em algumas jurisdições há uma exigência de que estas também sejam ocupadas no momento da incorporação, mas em muitas outras não é necessário.

Acionista

Como corporações normais, a maioria das empresas offshore também utiliza ações para refletir a participação de seus proprietários. A grosso modo, as ações são unidades que representam a participação de uma pessoa em uma empresa. A aquisição de uma ação significa que uma pessoa coloca parte de seu patrimônio na empresa. Isso lhe permite participar do processo decisório e do pagamento de dividendos sobre os lucros da empresa em relação a sua participação no capital total da empresa.

Há diferentes tipos de capital que são importantes em uma empresa offshore. 

O capital autorizado é o montante máximo de capital que a empresa pode obter dos acionistas através de seu memorando. Teoricamente, é a soma assumida como suficiente para manter a empresa em funcionamento até que a própria empresa tenha lucro. Muitas jurisdições têm um montante mínimo de capital autorizado, cujo nível também pode afetar as taxas anuais.

Naturalmente, muitas empresas hoje não precisam de capital algum, enquanto outras, especialmente em setores como o bancário ou de tecnologia de ponta, precisam ser extremamente capitalizadas. Uma boa jurisdição torna fácil para ambos os tipos de empresas o cumprimento dos requisitos.

O capital social é o montante que os futuros acionistas estão dispostos a investir para participações. Esta soma pode muito bem ser menor do que o capital autorizado. Finalmente, algumas participações podem ter sido concedidas, enquanto outras ainda não foram vendidas. Com um capital autorizado de 100.000 ações, a aquisição de 2000 ações envolveria um capital registrado de 2000. Se outra pessoa entrar na empresa e adquirir outras 2000 ações, ambos os acionistas passariam a deter 50% da empresa. No final, apenas 4000 de um total de 100.000 ações foram vendidas. 

O capital social torna-se capital integralizado quando os acionistas pagam por suas ações. A partir deste momento queele tem o direito de exercer influência sobre o processo de tomada de decisão da empresa na assembleia de acionistas. No entanto, como exatamente isto é regulamentado, é determinado, em última instância, pelos estatutos da corporação. 

Com relação a este capital, as jurisdições offshore muitas vezes diferem muito dos países com impostos altos. Ali, os requisitos legais para um mínimo dos três tipos de capital descritos são relativamente altos, às vezes vários milhares de euros e às vezes com regras estritas de que tudo deve ser pago logo após a fundação. 

Este não é o caso nos típicos países offshore.

  • O capital autorizado de uma empresa offshore raramente tem um mínimo prescrito.
  • Se tiver, é muito pequeno, na faixa de um a dois dólares.
  • A propósito, também não há requisitos de capital integralizado.

O fundador geralmente tem total flexibilidade na forma como ele molda seus negócios a este respeito. 

O fato de uma empresa offshore ser na maioria das vezes isenta de impostos é apenas metade da verdade. Os países offshore são financiados por uma pequena taxa na constituição anualmente e, a partir de então, que está diretamente relacionada ao capital autorizado, mas assume uma taxa mínima. Uma vez excedido um determinado montante de capital autorizado, a taxa então aumenta. No caso de um IBC em Belize, a taxa anual é de apenas $100 até um capital autorizado de $50.000 e aumenta a partir daí. Geralmente, esta taxa mínima é um procedimento padrão para qualquer agência offshore.

Além do capital, também é interessante para acionistas saberem se eles estão registrados publicamente no registro comercial. Em muitos países offshore este não é o caso, os acionistas exatos continuam sendo um assunto interno. Eles permanecem sob fechadura e chave com o agente registrado ou são mantidos pelo diretor. Assim, os acionistas devem garantir que suas ações sejam realmente reconhecidas, por exemplo, por meio de um certificado de participação acionária.  

Como você pode ver, a estrutura básica da empresa não é muito diferente de outras empresas.

No caso de uma empresa offshore, as partes individuais são apenas muito mais simples, mais flexíveis e envolvem uma intervenção mínima do Estado e de burocracia.

Conclusão

Portanto, se você faz negócios no mundo todo de qualquer maneira, você deve aproveitar a oportunidade para criar uma empresa offshore! As vantagens fiscais são apenas um dos muitos pontos positivos que você pode desfrutar. Se você precisar de apoio com isto, agendar uma consultoria conosco.

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